Ликвидация в форме продажи

Подборка наиболее важных документов по запросу Продажа имущества при ликвидации ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Продажа, реорганизация и ликвидация предприятий – сложные юридические процессы. Чтобы получить максимальный эффект и минимизировать риски при решении этих вопросов, владельцам юридических лиц необходимо обратиться за помощью к профессионалам.

Каждый владелец собственного предприятия так или иначе знаком с экономической теорией, которая сравнивает бизнес с живым организмом, имеющим определенные циклы: создание, развитие, стабильность, спад и умирание. Жизнь вносит свои коррективы, поэтому на любой из стадий может случиться ситуация, требующая от владельца бизнеса принятия кардинального решения. В зависимости от обстоятельств возникает вопрос продажи, реорганизации либо ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица – это полное прекращение его существования, она может быть как добровольной – вследствие решения учредителей организации, так и принудительной – по решению суда. Также существует вариант ликвидации ввиду признания предприятия банкротом.

Реорганизация юридического лица – обширное понятие, включающее в себя различные формы. Реорганизация с объединением активов происходит путем слияния либо присоединения. В первом варианте образуется новое юридическое лицо, оно включает в себя имущество и обязательства организаций-предшественниц при условии их ликвидации. В случае же присоединения активы одного или нескольких ликвидированных предприятий становятся частью другой организации, сохраняющей свой статус.

Реорганизация путем деления активов. В этом случае также могут быть варианты – разделение и выделение. В первом варианте на месте ликвидированной организации появляются два или более новых юридических лица с разделением между ними активов предшественницы. Во втором случае от юридического лица с сохранением его статуса отделяется одно или несколько новых предприятий, к которым переходит часть имущества и обязательств первой организации.

Также встречается вид реорганизации путем изменения организационно-правовой формы предприятия.

Продажа юридического лица – весьма распространенное явление в сегодняшней жизни. Для одного продажа бизнеса является направлением его предпринимательской деятельности, для другого это вынужденная мера, к которой приходится прибегнуть в силу различных обстоятельств. В том или ином случае эта процедура сопряжена со множеством рисков.

Все описанные выше юридические события затрагивают множество различных сфер законодательства: гражданское, налоговое, бухгалтерское, трудовое. Каждое из них в своей области регулирует процессы ликвидации, реорганизации и продажи, поэтому для грамотного решения столь важных вопросов необходима помощь компетентного специалиста. Комплексный подход к любому из вышеперечисленных событий и профессиональное юридическое сопровождение позволят минимизировать неизбежно возникающие риски и проблемы, значительно сократить время и трудозатраты.

Нередко возникает у учредителей компаний желание ликвидировать свой бизнес и они сталкиваются с выбором предпочтительной формы ликвидации своего юридического лица. Различают следующие формы ликвидации компаний:

Альтернативная ликвидация компании;

Добровольная ликвидация – самая верная и законная форма ликвидации юридического лица. Осуществляется она на основании единогласного волеизъявления учредителей (членов, участников, акционеров) данной компании. В ГК РФ прописаны возможные причины для добровольной ликвидации, однако как исчерпывающий перечень их воспринимать совершенно не нужно, так как для того чтобы ликвидировать компанию ее учредителям (членам, акционерам, участникам) абсолютно необязательно искать причины, достаточно их простого желания для проведения процедуры ликвидации своей компании.

Только добровольная ликвидация юридического лица является ею и по форме, и по содержанию ввиду того, что следствием такой ликвидации является отсутствие правопреемника ликвидированной компании.

Альтернативная ликвидация – не является по форме и содержанию непосредственно ликвидацией юридического лица, однако применяется в отдельных случаях как альтернатива добровольной ликвидации. Стоит упомянуть о том, что альтернативная ликвидация проводится в форме реорганизации и в форме продажи бизнеса, то есть иными словами смены участников (членов, акционеров) и директора компании. Главное отличие этих форм альтернативной ликвидации заключается в том, что при реорганизации компания прекращает свою деятельность, а при смене участников деятельность компании продолжается, хоть и формально. Минусом такой формы ликвидации юридического лица как реорганизация является то, что по завершению данной процедуры у ликвидированной компании остается правопреемник, к которому можно предъявлять свои требования. Минусом смены участников и директора как формы ликвидации юридического лица является по большому счету и сама форма ликвидации. Ведь компания продолжает формально свою деятельность, запись о компании, в том числе в госреестре, отражается как «действующее юридическое лицо» и за возникновение у компании задолженностей, конечно же, отвечает не новое руководство компании, а старое, в момент правления которого и возникли все задолженности. Этот способ неплох для компаний, у которых нет задолженностей ни перед государством, ни перед третьими лицами, но не желающих более вести свой бизнес.

Принудительная ликвидация – данная форма ликвидации компаний, так же как и добровольная ликвидация является законной формой ликвидации юридического лица. Данная форма применяется в основном, когда компания ведет деятельность запрещенную законодательством РФ либо действует без специального разрешения (лицензии), в том числе неоднократно и грубо нарушает действующее законодательство РФ. Инициатором такой ликвидации в отличие от ликвидации добровольной является не учредитель, а госорганы.

У каждой компании своя история развития и ведения деятельности, поэтому и форма ликвидации выбирается для каждой компании индивидуально. Перед выбором формы ликвидации компании анализируются все обстоятельства, объем проблем, только после этого делается выбор в сторону той или иной формы ликвидации своей компании.

  • 2 077
  • 0

Продажу общества с ограниченной ответственностью назвать ликвидацией в полном смысле этого слова нельзя, поскольку компания продолжает функционировать, но только под другим руководством. Смена учредителей ООО и лиц, занимающих руководящие должности, и является сутью купли-продажи предприятия.

Согласно ст. 132 ГК РФ, предприятие является недвижимым имуществом и может быть продано вместе с правами, активами, зданиями, а также вместе с долгами. При продаже ООО новому обладателю переходит 100% уставного капитала.

Условия для продажи ООО:

1. Правильно составленный договор с указанием всей необходимой информации (ст. 560 ГК РФ).

В нем должна быть указана стоимость предприятия и его содержание. Для этого проводится инвентаризация. Стороны должны ознакомиться со свежим актом инвентаризации, бухгалтерским балансом, перечнем имеющихся долгов и требований по ним, заключением независимой аудиторской проверки (ст. 561 ГК РФ). Такой договор подписывается двумя сторонами.

2. Нужно письменно уведомить кредиторов о продаже ООО и дождаться их согласия (ст. 562 ГК РФ).

Если вы этого не сделаете, могут появиться серьезные последствия в виде аннулирования договора купли-продажи ООО или взыскания долгов через суд. Даже спустя время будьте готовы к тому, что прежние кредиторы или новые владельцы вашего бизнеса могут выдвинуть какие-то требования по «старым» делам в судебном порядке.

3. Согласие супруга или супруги, если учредители находятся в браке.

Согласно ст. 34 СК РФ, учредители ООО, находящиеся в браке, должны предоставить согласие супруга или супруги на продажу совместного имущества в виде доли в уставном капитале. Если участник общества не скреплен брачными узами, он должен предоставить соответствующий документ.

4. Все участники ООО должны письменно отказаться от преимущественного права на покупку и написать оферту о продаже своей доли.

Если все условия соблюдены, вы можете смело начинать оформлять документы на продажу ООО.

Закрытие ООО путем его продажи: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО через продажу хоть и происходит быстрее, чем полное аннулирование деятельности компании, но все же включает ряд последовательных действий, которые нужно соблюсти.

Пошаговая инструкция продажи ООО:

  1. Принятие решения учредителями (или единственным участником) и составление соответствующего протокола.
  2. Согласование всех действий между сторонами купли-продажи.
  3. Оповещение кредиторов о предстоящем переходе прав на задолженность перед ними.
  4. Составление договора купли-продажи ООО с указанием стоимости и описи всего имущества и прав, переходящих к новому владельцу.
  5. Заполнение заявления по форме Р14001.
  6. Нотариальное заверение договора и заявления.
  7. Оформление акта приема-передачи.
  8. Государственная регистрация договора купли-продажи (ст. 13 №122-ФЗ).
  9. Подача в ИФНС подписанного и заверенного нотариусом заявления по форме Р14001 (не позднее 3-х дней с момента продажи, указанного в договоре). К нему стоит приложить договор купли-продажи и принятое учредителями на заседании решение. В течение 7 дней в ЕРГЮЛ вносятся изменения о смене учредителей.

К нотариусу с собой необходимо взять:

– Договор купли-продажи ООО.

– Все регистрационные документы на юридическое лицо.

– Решение учредителей о реорганизации путем продажи общества.

– Решение о создании общества и договор об этом.

– Справку из территориального Росстата о предприятии с кодами ОКВЭД.

– Паспорта всех лиц, участвующих в сделке.

– Заявления о согласии супругов учредителей на сделку или копии брачных договоров, если там данный момент урегулирован.

– Выписку из ЕГРЮЛ, сделанную не более 3 дней назад, и квитанцию об оплате госпошлины (п. 1 ст. 333.24 НК РФ).

С 1 июня 2016 года предусмотрена ставка 0% при продаже доли в уставном капитале общества, если срок ее обладания продавцом как налогоплательщиком составляет более 5 лет (п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Продажа ООО как метод закрытия бизнеса является быстрой и не слишком хлопотной процедурой, однако при наличии серьезных долгов и внутренних проблем руководству компании стоит подумать о признании организации банкротом. Помните, что даже после продажи прав на ООО могут «всплыть» незавершенные обязательства перед кредиторами. Перед тем как принять решение о продаже ООО, подумайте, подходит ли вам этот способ ликвидации.

Оставьте комментарий